Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, in der sich zwei oder mehrere natürliche oder juristische Personen zusammengeschlossen haben, um unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben, wobei für Verbindlichkeiten der Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt (Komplementär) und ein weiterer Gesellschafter nur beschränkt haftet (Kommanditist).
Mindestens ein Gesellschafter einer KG haftet mit seinem gesamten Vermögen (Komplementär) für die Verbindlichkeiten der KG. Die KG unterscheidet sich von der offenen Handelsgesellschaft (OHG) insofern, als bei einem oder mehreren Gesellschaftern die Haftung auf eine in das Handelsregister eingetragene Hafteinlage beschränkt sein muss (Kommanditisten, § 171 HGB).
Die Gründung setzt den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Gegenüber Dritten besteht die KG bereits mit Aufnahme der Geschäfte, § 161 i.V.m. § 123 Abs. 2 HGB. Die KG ist zur Eintragung im Handelsregister, beim Gewerbeamt und dem Finanzamt anzumelden.
Nur die Komplementäre einer KG haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gleichrangig neben dem Gesellschaftsvermögen den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich und unbeschränkt. Scheidet ein Komplementär aus, haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten weiter.
Die Kommanditisten sind, soweit sie die bedungene Kommanditeinlage bis zur Höhe der Haftsumme an die Gesellschaft geleistet haben, den Gläubigern der Gesellschaft unmittelbar nicht haftend. Solange die Einlage eines Kommanditisten nicht voll eingebracht ist, haftet der Kommanditist mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Eine ausstehende Einlage des Kommanditisten ist in der Bilanz zu aktivieren. Auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters haftet dieser noch für die Verbindlichkeiten des Unternehmens und das für eine Dauer von fünf Jahren. Bei Kommanditisten lebt die persönliche Haftung nach Rückzahlung der Einlage bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf.
Das Eigenkapital besteht aus den Vermögenseinlagen der Gesellschafter. Ein Mindestkapital ist nicht vorgeschrieben. Jeder Gesellschafter ist entsprechend seiner Vermögenseinlage am Gesellschaftsvermögen beteiligt (Kapitalanteil).
Zur Führung der Geschäfte sind grundsätzlich nur die persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) berechtigt und verpflichtet. Jeder Komplementär ist zur Vertretung der Gesellschaft alleine befugt (vgl. § 125 i.V.m. § 161 HGB). Bei außergewöhnlichen Geschäften kann ein Gesellschafter den Handlungen eines anderen Gesellschafters widersprechen (vgl. § 164 HGB).
Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen und zur Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt (vgl. § 170 HGB). Ihnen können jedoch durch Vertrag entsprechende Rechte (Prokura oder Handlungsvollmacht) erteilt werden.