Aktiengesellschaft

 

Die Aktiengesellschaft (AG) nach deutschem Recht ist neben der GmbH, der UG (haftungsbeschränkt), der SE und der KGaA eine von fünf Formen der Kapitalgesellschaft. Die rechtlichen Grundlagen finden sich im Ersten Buch des Aktiengesetzes (AktG).

Die AG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder rechtsfähige Personengesellschaft gegründet werden, die die Aktien gegen Einlagen übernehmen (§ 2 AktG). Der Gesellschaftsvertrag – die Satzung – muss notariell beurkundet werden. Anders als bei der GmbH ist eine Gründung durch ein Musterprotokoll nicht möglich.

Die Gründung erfolgt in drei Phasen:

  1. die Vorgründungsgesellschaft (Vorgründungskonsortium),
  2. die Vorgesellschaft (Vor-AG) und schließlich
  3. die AG.

Die Vorgründungsgesellschaft besteht bis zur notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Feststellung der Satzung) und ist in der Regel eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit dem Gesellschaftszweck, die Gründung (durch notariellen Vertragsschluss) zu bewirken. Soweit bereits vor dem Aufsuchen des Notars ein Handelsgewerbe ausgeübt wird, handelt es sich um eine Offene Handelsgesellschaft. Freilich setzt eine solche Personengesellschaft mindestens zwei Gründer voraus – bei nur einem Gründer entfällt dieses Stadium.

Zwischen der notariellen Feststellung der Satzung und der Eintragung der AG in das Handelsregister existiert – auch bei nur einem Gründer – eine Vorgesellschaft (Vor-AG). Nach heutiger Ansicht ist auf diese bereits weitgehend das Recht der Aktiengesellschaft anzuwenden. Die Vor-AG ist (teil-)rechtsfähig und kann am Verkehr unter der künftigen Firma mit dem Zusatz "i.Gr." teilnehmen. Sie hat bereits einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung. Erst mit Eintragung ist die AG "als solche" entstanden (§ 41 Abs. 1 AktG).